张任是生是死尚且不明，贾龙又远在成都，其余的益州军又分散在西川各地重要城池，无法快速集结起来，也无法赶赴到白水关前线来。也就是说，偌大个西川，现在只有严颜能够保护；势如猛虎的西凉军，也只有他能够抵御了。意识到自己带领的这支大军的重要性，严颜也不管这一部益州军又惊又惧，身体疲乏，催促益州军加快向白水关逃窜而去。
但蜀道难，难于上青天。而今又是黑夜，黑暗得伸手不见五指。在黑暗之中，益州军不断有人摔下山崖而死、自相践踏而死。而西凉军都举着火把，又不赶时间，信马由缰，十分清闲。在破晓时分，严颜这才率领他那狼狈不堪的益州军退入了白水关。白水关虽不如阳平关坚固高大，但也是雄关一座。见益州军逃入关内，西凉军又不带任何扎营的辎重来，无法在关下持久驻守，黄忠也不得不率军而还。
与此同时，张任在被黄忠埋伏之后，部众在惊慌之中四散奔逃，逃得西凉军也不见了踪影。张任花费了很长时间，费了不少力气，才聚拢到那些散兵游勇四万四千多人。但收拢到溃兵后，张任又陷入到了迷惘的境地之中。他现在有两个选择：是退回阳平关，还是继续去救援南郑城？回阳平关，固然是稳妥一些；而再援救南郑，则有可能又要与西凉军打仗。因为张任知道，这场伏击就是为了阻止益州军解救南郑的。
而中郎将吴懿却以为，阳平关险峻坚固，又有严颜率军驻守。就算他们现在被西凉军埋伏并杀得惨败，但西凉军的人数也不多，阳平关也不容易被西凉军攻下。而另一边，南郑城还被西凉军四面包围，岌岌可危。张任以为然。于是命令益州军继续向北行进，准备渡过汉水，去解南郑之围。
与此同时，文聘早就攻占了南郑城。有锦衣卫来汇报，说有大约四五万的益州军正在快速逼近，来将是张任。
文聘此时手中还有一万八千多人，守住南郑城是绰绰有余。但文聘可不想一直守城，被益州军围攻，如此被动。文聘灵机一动，心中生出了一计。文聘命令一部西凉军都穿上益州军的军服，假扮成益州军；又从牢狱之中把两个被生擒的益州军的中郎将押了上来。文聘逼迫他们俩上到城上，制造出仍然守着南郑城的假象，用来迷惑张任，引诱其率军进入南郑城，然后西凉军在城中设伏。
面对文聘的威逼利诱，俘虏雷铜坚决不答应，不愿配合西凉军的伏击，出卖益
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