最后赶到的一批敌军还赶着马车，运来了一车车攻城器械的零部件，看来凉军是准备大举攻城，这时皇甫郦反倒不太担心了。
因为陈仓城坐落于几丈高的山麓台地上，整座城嵌在一个小山谷里，坐北朝南，城北、东、西三面环山、山势陡峭，极为易守难攻；又只有南面的城墙开有城门，并面向开阔平原；凉军攻城时只能攻打南面的城墙，而且台地到平地之间的缓坡也是个巨大的屏障，敌军来得再多也没用，只会徒增伤亡。况且他手中还有一万四千多守军，守住一个小小的陈仓城绰绰有余。
只要陈仓不失，即使凉军主力可以绕开陈仓、继续往东进攻关中腹地；但凉军的军需补给可绕不开陈仓，他届时可以不断派小股兵力出城袭扰，掐断凉军的补给线。
凉军也不是傻子，知道若不拔除掉补给线上这颗钉子，就无法顺利进入关中腹地，因而才准备了如此众多的攻城器械。在黄昏时分，攻城器械的零部件运抵后，凉军便开始加紧组装，直到晚上也挑着灯火，昼夜不停。
皇甫郦知道在没有组装完攻城器械之前，凉军不会冒着伤亡惨重的风险夜袭，便安心地回去睡觉了。
到次日清晨，当皇甫郦再次登上城楼时，望见对面凉军大营外，已经整齐划一地排布着八台井阑车、六台云梯车、十几台床弩、几十副长梯，以及十几台外形怪异的抛石车。井阑车、云梯车和梯子都是些寻常器械；凉军有威力巨大、能钉在城墙上的床弩，皇甫郦也有耳闻；但那些怪异的抛石车，他还是第一次见。
除此之外，皇甫郦还望见凉军营中树立起了属于刘范本人的牙旗。想起刘范竟然亲身潜入宫中、劫走与他通奸的太后，皇甫郦就恨得牙痒痒，心想他这次一定让这等不臣不伦之辈，在陈仓城撞得头破血流。
到了中午，一直没下城楼的皇甫郦，望见敌军营垒里卷起了一股股黑烟，心中略微有些紧张；因为那必然是炊烟，凉军正在烧火吃午饭，吃完午饭，他们必定会发动攻城战。
果不其然，在炊烟散尽之后，凉军大营里接连响起三通鼓：一通鼓，大约有四千步军、六千骑军冲出营垒；二通鼓，这近万步骑整齐结阵，并在攻城器械左右就位；三通鼓，又有一队骑兵从营中冲出，当先一人扛着刘范的牙旗，牙旗后跟着一名金盔金甲的敌将和一名黑盔黑甲的敌将。当那名金盔金甲的敌将来至阵前、驰马跑动，列阵的凉军纷纷高呼“万岁”。
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