得天独厚，四周在奥斯曼的经营下，各个交通要道上皆有城市拱卫着里面的的黎波里。如果不是意大利宣战急促加上海防不到位，这座城市完全可以算得上一座巨大的天然堡垒。
二十六日中午十二点，二十九师开拔出发，并在城外三个旅分为三个支流踏上不同的道路。
二十六日下午三点，三十七师启程将一路经过意大利占领的三座城市，直到出米苏拉塔到阿布古林这座要塞城市才会进行真正的战斗。
十二师则要晚上许多出发，他们需要等到二十八号上午才可以乘船出发，突尼斯海峡舰队刚刚完成对沿海城市的炮击任务，需要进行新一轮补给和养护。
七月三十日，十二师在一次舰队小轰炸后在两次轰炸下，早已化为一片废墟的图卜鲁克登陆，向兵力配置较弱的腹地进军。
为阻止意大利军队继续挺进，一支土军部队和利比亚先遣部队由奥斯曼将领穆罕塔法领导，在阿代姆对十二师发起阻击。
图卜鲁克战役打响，意大利投入一个旅的兵力，四千八百人的配置；土军方面则是一千奥斯曼士兵、两千名阿拉伯士兵外加两千贝都因士兵，总共五千人组成的多民族部队。
可能是隔壁埃及总督看不下去，给奥斯曼军队提供了一批武器还是英国人偷偷摸摸给予的支持，这支军队称得上一句装备精良，军纪严明。
在奥斯曼将领穆罕塔法的带领下，还真有拖住军队的迹象。可惜随着一旁城市德尔纳的陷落，穆罕塔法做出的努力化为乌有，十二师的增援抵达，仅半天时间不到五千人的土军就陷入溃败的局面。
八月二日，土军崩溃，各线大捷。
二十九师成功拿下三座城市，并汇聚于一处正在向内陆重城塞卜哈进军；三十七师攻陷阿布古林，包围苏尔特；十二师击溃土军，顺势拿下阿代姆。
在贝达方向，消息迟缓的土军才知晓图卜鲁克爆发战斗，为援助土军。随即在昔兰尼附近，1500利比亚先遣队攻击战壕中的意军，意军数量上超过利比亚部队，拥有先进设备，维持着战线。
但十二师列蒂旅第三团的意军之间缺乏协调，土军从昔兰尼不断派来援军和炮火支援，威胁着意军战线，同时阿拉伯人试图包围意大利军队。直到结束战斗的十二师进一步派来增援，这才能够稳定局势，并反推回去。
列蒂旅下令派遣3个步兵连队进攻土阿联军在昔兰尼附近的营
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