本无力再发起进攻，能稳住南线侧翼、阻止中国军队反攻，已是极限。
做完这一切，畑俊六依旧心力交瘁。李宗仁在徐州侧翼持续袭扰，陈诚率第九战区猛攻安庆，浙江战场胶着不前，鲁南攻势顿挫，兵力调配早已左支右绌，即便他施展浑身解数，也难以扭转战局，整个华中方面军的作战计划，彻底被打乱，鲁南会战，从开局便陷入了前所未有的被动。
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就在鲁南日军攻势顿挫、战局僵持之际，鲁西南战场，却掀起了另一阵猛烈的战火风暴，日军第十四师团师团长土肥原贤二，率领麾下精锐，开启了狂飙突进式的猛攻。
此前，土肥原贤二率部长驱直入，凭借兵力与装备优势，一路势如破竹，轻松攻占菏泽，将此地作为后勤补给基地，随后马不停蹄，兵锋直指鲁西南战略要地——济宁、汶上。
日军攻势迅猛，很快突破巨野、嘉祥防线，直抵济宁、汶上城下。
驻守此地的，是第五战区警备第二师、警备第三师，外加鲁西南民团与一个骑兵旅，总兵力四五万人。
警备第二师师长于兆麟、警备第三师师长唐聚五，皆是原东北军将领，当年日寇侵占东北，他们被迫撤离故土，麾下将士也多为东北子弟，与日寇有着不共戴天的血海深仇，对一手策划九一八事变的元凶土肥原贤二，更是恨之入骨。
两支部队装备简陋，兵员训练远不如日军精锐，战力平平，可他们心中抱着必死之心，决意死守济宁、汶上，与日寇血战到底，用血肉守住这片国土。
七月十六日，土肥原贤二下达进攻命令，第十四师团主力兵分两路，一路直扑济宁，一路猛攻汶上，轰轰烈烈的攻防战正式打响。
于兆麟率警备第二师一万兵力驻守济宁，这位东北将军，深知此战关乎鲁西南战局，更关乎为东北同胞报仇。
他直接将师指挥部设在济宁城头，当着全军将士的面，立下死令“本师长坐镇此处，一步不退！我于兆麟若是后退一步，在场任何士兵，都可直接打我黑枪！麾下但凡有士兵退至我指挥部之后，一律就地枪决，绝不姑息！我们是东北军的汉子，今日就算战死，也绝不能丢东北父老的脸，绝不能让日寇跨过济宁城一步！”
全军将士听闻，无不热血沸腾，东北籍老兵们更是红了双眼，握紧手中枪械，誓死坚守阵地。
唐聚五率警备第三师守备汶上，同样下达死命
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