当刘和率军进驻洛阳时，李傕和郭汜已经沿路纠集了上万兵马，非常顺利地通过函谷关，来到了董卓心腹大将牛辅的部队驻地陕县。
董卓手下有七位中郎将，分别是牛辅、董越、段煨、胡轸、吕布、李肃、徐荣，在中郎将下面又有校尉李傕、郭汜、樊稠、董旻、董璜、张济、李蒙、王方等人。牛辅既是董卓的女婿，又在七位中郎将中排号第一，因此控制的兵马最多，像李傕、郭汜和张济等校尉，皆为牛辅的手下。
董卓在洛阳被孙坚率军打败，退往长安的时候，将凉州军团的大部分兵力布置在了长安至洛阳之间，防备虎牢关以东的群雄前来攻打。董卓把主力部队分为三个兵团，由他的三位中郎将分别率领屯驻在安邑、华阴、渑池一线，而这三个地方都是关东进攻长安的必经之路。其中牛辅屯兵驻守在河东郡的安邑，胡轸屯兵驻守在潼关附近的华阴，董越屯兵驻守在函谷关以西五十里外的渑池。
当时董卓带往长安的中郎将是吕布和李肃，徐荣则率军驻守于潼关，段煨率军驻守于武关。这个时候，李傕、郭汜、张济三人则跟随牛辅驻扎在安邑。
后来，丹水民变闹的动静很大，董卓得知之后，命令张济率领一万五千兵马前往武关接替了段煨，而段煨则率军来到华阴，与胡轸一起构成了长安城东部三道防线之中的最后一道。
董卓可能做梦都不会想到，正是他带往长安的两位中郎将吕布和李肃，最终却要了他的性命，而他让胡轸和段煨构筑的最后一道防线，却是在他死后最先向朝廷投降的部队。
前面已经提及朱儁在河南尹的中牟附近组织了一支义兵，打出了讨董卓的旗帜，并一度攻陷洛阳，董卓于是急调屯兵于安邑的牛辅南下陕县对付朱儁。牛辅到了陕县之后，派出手下猛将李傕和郭汜东出函谷关，将占据了洛阳的朱儁打回原形，逃回中牟。
正在这时，董卓在长安被吕布和李肃乱刀砍死。董卓死后，他留下的部将群龙无首，其中段煨、胡轸、徐荣相继投降朝廷，而牛辅和董越则不肯投降。屯兵渑池的董越急匆匆赶回陕县找牛辅商议对策，结果却被多疑善变的牛辅杀死，于是董越的部队被牛辅吞并，董卓的大部分主力尽归牛辅之手。
王允诛杀董卓成功之后，派皇甫嵩带兵攻打郿坞，诛杀董卓全家，当时皇甫嵩带的是自己的旧兵，不敢用长安城的禁军，
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