张海燕已经被阿卓策反，她也知道了“黑猫”真实的身份，但是周围都是K2的人，为了计划得以实施，彻底铲除K2，二人开始了各自的表演
众人正在训练，结果这个时候张晨初走了过来，告诉大家黑猫此人已经潜入了东海市，目前正在打算发动一些袭击，黑猫带上了不少的手下，只怕所图非小
之后，阿卓等人开始出动执行任务，一行人来到了黑猫潜藏的工厂，他们发现四周都布满了雷，欧阳倩擅长扫雷，在她的带领着下队伍继续前进
雷战带着队伍和张晨初在工厂前面相见了，雷战看着工厂里面什么动静都没有，认为肯定有什么猫腻，当即告诉张晨初不要轻举妄动。黑猫在工厂里面始终没有出现，女兵们意识到不好，雷战忽然间反应过来了黑猫的用意，只怕是想要吸引自己过来，然后一举包围加以消灭
其实他们想反了，“黑猫”此举不是想要一举包围并消灭他们，而是想让他们把他带来的K2那些“精英”消灭掉。而结果也是好的，他带来的那些人都被军队消灭了
天狼并不知道阿卓等人的计划，此时的他正打算去找黑猫，他旁边的女人十分着急，劝说对方不要冒险，天狼也知道此去虽然凶多吉少，但是自己必须前去，所以他并没有听从。实在担心他，所以对方和他一起前往工厂
天狼和蜂鸟开始对付恐怖分子，结果恐怖分子包围了两个人。天狼虽然勇敢作战，但是无奈对方的人手实在是太多，蜂鸟最终不敌对方中枪受了重伤。天狼十分着急，拥抱住对方喊对方的名字，希望对方能够坚持下去。蜂鸟临死死不瞑目，要求对方亲吻自己。天狼实在是不忍心，于是亲吻了对方的脸庞。蜂鸟在天狼的怀中含笑离去，天狼十分的悲痛，认为都是自己害了对方
其实蜂鸟也是阿卓策反的线人，虽然她医术了得，但是并不意味着真的可以起死回生，如果天狼及时喂了她保命丹，也许还有救，但是他身上没有。阿卓过去的时候，便看到了正抱着她伤心的天狼，对于蜂鸟的死，阿卓也很难过，她知道对方厌恶了在K2的生活，一直想要复仇，也向往自由……
就在天狼亲吻蜂鸟的时候，何璐刚刚好在这个时候出现了，何璐看到天狼亲吻其他人的脸庞，十分的心痛。天狼并没有发现何璐，直到蜂鸟身亡，何璐大声的喊叫天狼快和队伍一起撤退
看到天狼的样子，雷战赶忙骂醒他，毕竟这个时候雷
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