和缅甸方面军对丢失八莫和密支那的态度上相比，南方军寺内寿一司令官更为重视。牟田口廉也的十五军已经在印度取得了不俗的成绩，这个时候作为其后方的缅甸，要必须处于日军绝对的掌控之中，不能出一点纰漏，而八莫和密支那的丢失，寺内寿一是不能接受的。
在派出南方军司令部高级参谋石井正美大佐前往仰光传达自己的命令之后，寺内寿一决定从日军泰国驻屯军中抽调一个旅团+一个联队的日军进入缅甸，加强缅甸方面军的实力。
可能很多人只知道二战时期德意日协约国（轴心国）中，大多数成员国是仆从国，基本上都在欧洲一带。而在亚洲，除了日本之外还有一个协约国，这个国家就是泰国。
当时在东南亚，泰国勉勉强强算一个主权国家，其他如越南、老挝、缅甸等等全是列强的殖民地，日本发动战争之后，泰国政府喜欢上了日本人鼓吹的大东亚共荣圈，很快就倒向日本，向中美英宣战，泰国军队也就成了日军的帮凶。
寺内寿一这次从泰国调动的军队中，独立混成第七十旅团实实在在的是日军士兵，而另外一个联队三千人，就是纯纯的泰国士兵了。寺内寿一的意思是，让这个泰国联队到了缅甸以后接替日军守备部队，换那个守备旅团出来，加强河边正三的进攻力量。
南方军司令部有指示了，河边正三自然得老老实实的执行，在支援部队没有到达之前，他就和参谋长阪口芳太郎少将一起带着手下一干参谋人员，开始制定起反攻计划来。
河边正三的想法是，从泰国方面来的泰国军队一个联队，加上原先仰光守备旅团一个联队，这两个联队看守地方。以从泰国调过来的松井支队（松井三郎旅团组成），加上仰光守备旅团一个联队，组成北上支队，负责进攻八莫和密支那。
在此期间，腊戍方面的五十六师团，曼德勒地区的五十五师团也不能闲着，也要出动一部分兵力，做出佯动姿态，以攻为守，牵制北面的中国军队。
陆军航空兵方面自然也不能闲着，小畑英良中将的第五飞行集团也要动起来，从空中对八莫和密支那的敌军进行打击。
这是大略方向，具体细节上，河边正三希望从印度撤回来的樱井省三第三十三师团，能够抽调不少于一个联队的兵力，从西面偷偷迂回前进，偷袭密支那，在八莫的战斗还没有打响之前，利用这一方向吸引地方注意力的机会拿下密支那
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