陈城。原来各势力所做的一切布置，在王贲的努力下全告失败。陈余只能逃回外黄。
听到陈余的叙述，张耳对局势已经完全失望了。但更令他失望的是，秦王找到了魏王支持颍川叛乱的证据。王贲伐楚的大军在占领了楚国十余座城邑后，回师伐魏！
没有人想到，秦国能够在两条战线上作战；更没有人想到，秦国竟然能同时在南北相距数千里的战线上作战；而犹其令人想不到的是，秦国不仅在南北两线同时作战，还同时向第三个诸侯国发动了灭国之战。如果这时楚军突然掉头向秦军杀来，秦军将如何应对？
但楚军如愿没有掉头杀向秦军，他们往寿春而去。在经过了不知什么样的政治利益交换后，昌文君进入了项燕的军中。难道项燕才是这场动乱的幕后策划者吗？
就算昌文君得以进入项燕军中，楚军依然没有任何行动，反而解散了军队。而项燕和昌文君最终也没有进入寿春。一直到王贲拿下大梁，王翦回师，李信和蒙恬重新征集了军队向楚军进攻，项燕的军队才最终集结完毕。
魏国的属地被设为砀郡，外黄成为砀郡的一县。就在王贲回师包围大梁之时，张耳、陈余就开始准备流亡。他们告诉自己的妻家，大梁即将不保，外黄已经不是安身之所，让他们立即离开外黄，到一个无人知晓的地方隐居起来，他们还把妻儿都托付给了娘家：“愿为吾养三年。三年犹无音讯，任听自嫁。”他们的岳父家早在将女儿出嫁时就已经预见到了这一时刻：能带来绝大收获的，也一定会带来绝大的灾祸！现在魏国尚且不保，何况张耳、陈余之流！张耳也将门客们尽皆遣散，岳父家里的财产，成为张耳的遣散费。
陈余本来也在遣散之中。但陈余再三请求留在张耳身边，哪怕一起流浪到天涯海角。张耳拗不过他，也就同意了。
在从容地完成了这一切后，张耳和陈余也就在外黄消失了。这时，王贲已经攻陷了大梁，离开大军前往燕地就任。
按陈余的想法，两人现在惟一可去的地方就是楚国，目前只有楚国还有与秦国一战的实力。但张耳决定前往陈城。
陈城是一个商业城池，南来北往的人多，大梁被攻陷后，由于河水倒灌，大梁城成为一片废墟，大批大梁难民涌入陈城，而秦国官吏对此也无可奈何。这正是两人的机会。
陈城突然涌入了大批难民，给陈城的治理带来了巨大的挑战。特别是陈城目前几乎位于与楚国作战的前
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