二世采纳了少府章邯的建议，赦免了郦山刑徒，以戏水为依托挡住了周章，为关中的反击争取到时间。而予陈胜最大打击的行为来自于陈胜本人，他杀了战功卓著的大将葛婴，从根本上瓦解了起义军的士气。
陈胜的好友武臣因此自立为王，不再回陈城报告工作，并拒绝了陈胜让他增援周章的命令。周章在戏下被击败，退守曹阳。而反应过来的四川郡也开始组织力量反扑。
一开始惊慌失措的四川郡官员在逃出沛县后，可能没有跑多远，渡过泗水，可能就留在薛郡。刘季在沛县征集到二三千士卒，攻降了旁边的两个县方与和胡陵，自己则率主力退回自己的家乡丰邑。
方与和胡陵位于沛县的上游，泗水河畔，一般认为属于邻郡薛郡。从这一布置来看，刘季大概知道四川郡官员已经逃往薛郡，打算以方与、胡陵、沛县为第一线，而控制主力于后方的丰邑，机动作战。打过仗的刘季，处理战场的眼光就是不一样。
新年过后，逃到薛郡的四川郡官员开始向沛县反扑。
方与、胡陵、沛县相距约五六十里，是合适的防御距离。今天已经不知道四川郡守带了多少薛郡的兵力反攻，他们的战斗力如何。从战役的经过来看，似乎四川郡的主力被阻挡在泗水一线，但四川监（郡级的监相当于县级的丞）率领一支部队渗透进了刘季的防线，出现在丰邑。推测薛郡和四川郡的官员清楚地知道沛县起兵的领导人是刘季，而刘季是丰邑人。他们以主力吸引住刘季的注意，而以一支部队绕过防线，偷袭丰邑，以此动摇刘季的战斗意志，——却不想一头撞到了坚壁上。
丰沛一带，包括泗水河对岸薛郡境内的诸县，刘季都有自己的眼线。
薛城曾是孟尝君的封地，那里生活着大量孟尝君门客的后代，他们一般不务农事，只会打打杀杀。早在刘季少年时，就对薛城的诸豪杰倾心交往，结识了许多英雄。当在泗水亭长后，也常常过河办事，与他们交往。刘季自己设计了一种竹制的冠服，就是让手下的求盗到薛县为自己定制的。至于河这边的丰沛，那更是刘季的家乡，有无数认识和不认识的人为他打探军情。借助这一情报网，刘季对薛郡的动向十分清楚。
刘季起兵时在九月。这时田里的工作已经基本完成，收获已经归仓，进入秋末冬初的农闲时节，农户们这时一般就开始准备过冬的物资。刘季抓住这个时机，回到丰邑后，将招募的士卒进行
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