魏王豹一起走到茅津才分手，魏王豹北上渡过黄河，前往河东平阳，刘季则西出函谷关，于六月进入关中。和他一起入关的，还有张耳和自己的一对儿女。
关中早在一个多月前就已经得知刘季兵败彭城的消息。留守后方的萧何、韩淮阴、周勃等人，一直与前线的刘季保持着密切联系。刘季要求他们再征集一批兵员，而关中最重要的事是章邯尚未就擒。
刘季下令从沣水引水灌城，一定要迅速将章邯击灭。同时将栎阳立为国都，立跟着回咸阳的儿子刘盈为太子，大赦罪人，凡在关中的诸侯之子都集中于栎阳为郎卫，令萧何到栎阳总理一切政务，特命他凡不及上奏请示者，可以便宜施行。又令祠官按时祭祀天地四方上帝山川。总之，一切都按天子的规格行事。在处理这些事的同时，沣水也被引进了废丘，章邯自杀。
六月一个月的时间极为短暂，但极为充实。在建都、立太子、杀章邯这些可见事之外，刘季还布置了一些长远的工作，其中一件就是训练骑兵。项籍的骑兵对刘季的冲击很大，他决心组建一支自己的骑兵。这件事得在关中办，关中有人有马，更重要的是有人材。重泉人李必、骆甲于当年应征后参加了攻打废丘的作战，可能立有战功。知道的人推荐说，他们在秦时曾经当过骑士，通晓骑兵战术。刘季当即任命他们为校尉，主持骑兵的训练。
随后就是兵员的动员。打仗不是一时的事，兵员必须随时动员，随时替换，才能维持战斗力不减弱。这件事交给萧何负责。
最重要的事是对韩淮阴的任用。在萧何的推荐下，刘季已经任命韩淮阴为大将，但这个大将实际并不带兵，只在后方为刘季出谋划策，相当于刘季的总参谋长。刘季东出伐楚时，韩淮阴被留在关中，说是总理关中军事，其实是对他的实际作战指挥能力和忠诚度不放心。
但在下邑与张良对话后，张良推荐了三个人：黥布、彭越和韩淮阴，说只要放手让这三个人出战，刘季一定能够打败项籍。黥布和彭越都是自己的盟友，各有自己的势力，但韩淮阴是空口白牙来投奔自己的，必须要将韩淮阴放在于黥布、彭越平等的地位上吗？这事让刘季苦恼了很长时间。再三权衡，刘季终于以大局为重，决定放韩淮阴独当一面。
关中的兵力是有限的，不可能过于征发；而前线对兵力的要求则是无限的，只要战事还在继续，就必须有兵员填进去。刘季决定，萧
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