一运动是合理的。高密距彭城千里之遥，楚军不可能携带大量粮草前来，依托田广可以获得充裕的后勤补给；且两军相合，力量也更为集中。如果选择沿济水北上，路途虽然近一些，但一方面无法与田广取得配合，另一方面也远离作战基地，战略上十分不利。
又有人向龙且建议道：“汉兵远斗穷战，其锋不可当。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城。汉兵二千里客居，齐城皆反，可无战而降也。”这一建议也许在战术上是正确的，但龙且却无法长期与韩淮阴在齐地对峙，他还急着打败了韩淮阴后，立即增援荥阳的项籍呢！他只好给部下打气道：“吾平生知韩信为人，易与耳。且夫救齐，不战而降之，吾何功？今战而胜之，齐之半可得，何为止！”
两军之间的潍水是一条流量不大的河流，季节性变化特别明显。十一月是枯水期，河上甚至会结冰，并不构成天然障碍，只能算是一片开阔地，勉强可以起到迟滞冲击速度的作用。
就这样一条不深不广的河流，韩淮阴却作起了文章。他暗中令人准备了一万来条沙包，堵住潍水上游，使下游的水量更少。
天亮后，韩淮阴主动向优势的楚军发动进攻。当韩淮阴所部渡过一半时，龙且发起了反冲锋，迅速击溃了韩淮阴的部队。眼见韩淮阴的部队溃不成军，龙且高兴地道：“固知信怯也。”当即率领主力投入追击。
当龙且的部队也部分冲过潍水时，韩淮阴在上游的部队立即决开沙袋，壅塞的河水奔流而下，将龙且军大半冲走。韩淮阴当即指挥大军掉头向龙且杀来，这一次，灌婴又一次大显神威，他的骑兵冲杀过来，向已经陷于混乱的楚军发起冲锋。龙且拼命稳定部队接战，哪里挡得住数千骑兵的冲锋，死于阵中；亚将周兰被灌婴本人俘虏，所部还俘虏了楚军右司马、连尹各一人，楼烦将十人；龙且留在潍水以东的部队溃散，齐王田广逃走。韩淮阴一直追击到城阳，楚军几乎全部被俘虏。
楚军最后一支预备队就这样被歼于潍水河畔，楚汉之争的结局也于此初步决定。
田横不甘于就此失败，他在博阳自立为齐王，征集了一支部队。这时灌婴也率部南下博阳，两军相遇于嬴县附近，灌婴击败田横骑兵，斩齐骑将一人，俘虏骑将四人，夺取了嬴县和博阳。田横逃出，投奔彭越。随后，曹参于胶东击杀田既，灌婴北上千乘，击杀齐将军田吸。齐国势力至此大体被平定。这
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