丰邑，结果被刘季击败，这哥俩都归降了刘季。当时周昌是职志（掌旗官），周苛是门客。刘季被封为汉王后，周苛是御史大夫，周昌是中尉。后来，周苛在荥阳前线被俘，宁死不屈，被项籍活烹；刘季就让周昌继任御史大夫，他一直跟在刘季左右，基本是个文官。
周昌虽然是个文官，但却性格率直，像个粗鲁的武人，很有些得理不饶人，连萧何、曹参都不敢和他正面冲突。有一次，他到宫中找刘季报告些事，却一眼看见刘季正在和戚夫人亲热。周昌扭头就走，刘季追出来，将周昌按在地上，骑在他的脖子上，问道：“我何如主也？”
周昌虽然被压在地上，却高声道：“陛下即桀纣之主也。”
在向个儿子中，刘季最喜爱三子刘如意，经常说“如意似我”，认为太子刘盈过于懦弱，曾经多次议论过更立如意为太子。周昌当着百官的面，强烈反对。刘季问他有什么理由反对，周昌一急，有些口吃，道：“臣口不能言，然臣期……期知其不可。陛下虽欲废太子，臣期……期不奉诏。”为此，吕后还专门拜谢了周昌。
刘如意后被任为赵王，一个虚岁十岁的孩子，自然不可能管理一个国家，要为他找一个相国。赵相国名义上是赵王的臣子，其实是赵王的监护人，在刘季死后，要能继续护得刘如意周全。刘季自然知道吕雉的为人，要能从吕雉的手中护得刘如意周全，这不是随便的人能办的。
符玺御史赵尧建议道：“陛下独宜为赵王置贵强相，及吕后、太子、群臣素所敬惮乃可。”
刘季道：“然。吾念之欲如是，而群臣谁可者？”
赵尧道：“御史大夫周昌，其人坚忍质直，且自吕后、太子及大臣皆素敬惮之。独昌可。”
刘季听了，觉得有理，就把周昌请来，对他道：“吾欲固烦公，公强为我相赵王。”
周昌一听，哭了，问道：“臣初起从陛下，陛下独奈何中道而弃之于诸侯乎？”
高祖也陪着哭道：“吾极知其左迁。然吾私忧赵王，念非公无可者。公不得已强行！”
就这样，御史大夫周昌不情不愿地降职为赵相。而为他出这个主意的赵尧则接替周昌，成为御史大夫。
原来，赵国和代国的相国由陈豨一人兼任，陈豨还被委以总领赵地北方边防军的总任。周昌成为赵相后，陈豨就只专门负责代地，无形中被削了权。
陈豨兼任两国相国时，权势极大，而陈豨又非常仰慕信陵君的为人，门下宾客数千人；
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