西走，就是著名的飞孤陉，通往代郡。
总体看来，要解代郡之危，必须翻山越岭，深入山地与燕军作战。两人再三权衡了利弊，决定先攻下庆都和曲逆，造成攻打燕下都的声势，震慑住燕王，令其只能自保，不敢采取主动行动。然后由廉颇率领五万精锐，深入代郡。李昙则率领剩下的连伤兵都算上不足三万人，保住顾城、庆都、曲逆，防止燕军断了廉颇的退路。
经过两三天休整，李昙亲自率领部队出击曲逆，一名万人将率部攻打庆都。当赵军攻打庆都时，曲逆的燕军还比较积极，派出军队来救援庆都，结果被李昙抓住，予以迎头痛击，并在追击中占领了曲逆城。
曲逆城也是边长达五里的都城级别的城池，但它现在不是任何诸侯的国都，而且无论是燕国还是赵国都没有往这里派驻官吏管辖，燕国可能在这里收税，毕竟这里距离燕下都只有不足二百里。李昙部署好曲逆的防御，又协助万人将拿下庆都。庆都背靠高山，城池高大，万人将数次进攻都不成功。李昙让万人将把部队拉上山去，从山下往下打，终于打破了城池。
廉颇在得到李昙顺利拿下庆都和曲逆后，立即于第二天率领五万人从顾城溯唐水而上，进入唐水河谷。
唐水河谷土地肥沃，是适宜耕种的区域，虽然没有大片的平原，但一小片一小片的耕地也足以养活沿岸的邑民，唐水河谷中聚邑也并不少。这为廉颇的行军补给提供了巨大的便利。
在向导的带领下，廉颇一行经过五天行军，终于到达涞水上游。这里四面环山，中间一片山谷。雨季，四面山上的雨水冲刷而下，在山谷中汇聚成一个小湖泊，再从一个缺口流出，形成涞水。顺涞水东行百余里，下山后就到了燕下都。这个湖泊周围，自然居住着大量的邑民，甚至还有城池。邑民见大军上山，派人前来劳军，以示输诚。廉颇也不为已甚，将军队安排在各乡邑中。同时派人前往飞狐峪打探消息。
李昙占领曲逆，果然震慑了燕王。他惟恐自己收容的残兵败将不足以守御燕下都，立即派人到代郡，请卿秦撤军，共同防御燕都。
卿秦的十万大军已经散在代郡各地，围攻城池。得到南面军败，赵军竟然跟踪追到燕国境内的消息，自然焦急万分。现在燕国已经无法成为自己的后盾，相反，赵军很有可能会切断自己的退路。卿秦立即收拢部队，准备撤军。
不过，卿秦的部队散布在广阔的代郡上，范围达
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