下，进入酸枣周围的邑里中屯驻下来。
秦军大军开到的消息也传到魏军营垒中，引起一阵阵骚动，魏将费了好大力气才将骚动压制下来。不得已，魏军只得派出中军一万人北上救援酸枣。当这一万人渡过济水，向酸枣开进时，却与从酸枣南下的秦军迎头相遇。
双方似乎都对对方的突然出现感到意外，他们立即停止进军，迅速整顿阵型，准备作战。
秦军的前部是上郡军，上郡是各种部族混居的地方，战警频繁。上郡人战斗意识极强，很快就结成了战斗队形，率先向魏军展开冲锋。
魏军将不等部队完全整顿好，勉强将部队投入作战，以前部向秦军发进反冲锋。由于阵型不稳，率先冲锋的只有一千来人。他们冲到秦军阵地前，秦军突然停下，等他们进入阵地前百步时，射出了弩箭。魏军顶着弩箭，拼命冲锋，后面的弓箭兵也向秦军射箭反击；面对魏军的箭雨，秦军也一步不退。
魏军冲到秦军前五十步时，秦军弩兵向两侧散开，中间的秦军一拥而出。双方在一片原野上展开了激烈的厮杀。由于魏军的结阵速度赶不上秦军，秦军投入作战的速度远远高于魏军，秦军逐渐在战场上占据了优势。魏军步步后退，也压缩了魏军布阵的空间和冲击的距离。一个多时辰后，魏军终于抵抗不住，开始向济水方向撤退。
在上郡军与魏军作战时，进驻酸枣城下的洛阳军则分出五千人从上郡军的侧方向济水岸边急进，抢在魏军之前包抄到魏军的侧方，向苦苦支撑的魏军发动进攻。
这是压死骆驼的最后一根稻草，魏军全军崩溃。这里距离魏军济水防线大本营只有不到五里。
秦军突然在侧翼出现，并在自己的眼皮底下击溃了魏军，震撼了济水北岸的魏军。他们目睹着魏军在秦军的箭雨下成片倒下，都目瞪口呆。
有一个营的营司看来比较勇猛，他将自己的部队出营列阵，向秦军压过来，掩护溃散的魏军回撤。但随即他自己的部队也陷入秦军的围攻中，几乎瞬间，五百魏军就被交叉而至的箭矢射倒一半，其余人也必须一个人对付四五个人，除了少数人还能抵抗几下，其他人毫无悬念地被一击刺中。不过这个营勇敢的牺牲并非毫无价值，溃散的魏军在他的掩护下，至少有数千人得以摆脱秦军的追击，逃入魏军防线。
秦军一直追击到魏军的济水防线前不到一里的地方，才停止追击，收兵回营。秦军回撤的阵型井然有序，魏军也不
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