就称为虚城。毕竟在古国作为基础，这里的人口和经济还是很强的。但和燕城一样，经历了蝗灾和疫疠后，虚弱不堪。魏国没有在这里派驻官员，只向他们征收赋税。城主是当地的大户，在得知燕城的结局后，召集当地各家长老商议。只有少数家族决定抵抗，多数都想投降，只不过投降的条件不同而已。
城主派人与王翦请降，表示愿意承担秦军的粮草，请求放过。王翦坚持必须开城投降，并接受秦军驻扎。使者回去报告时，秦军以一支精锐部队快速挺进到城下，虚城还来不及进行任何部署，就被迫关城，大批人员和粮食都未能入城。王翦到达后，立即扑灭了城外小股的抵抗，完全控制了外围乡邑。十来天后，虚城觉得抵抗无望，开城投降。王翦将城主一家拘押到燕城，交给蒙骜处理，自己驱兵占领了虚城。
蒙骜留下虚城城主的家眷，只带着城主回城，又从酸枣带来两千人接管城防。而这时，陶郡对长垣的进攻还未得手。蒙骜再次命令王翦率军南下，攻占另一座城池平丘。酸枣、燕城和虚城都是河濮之间的城池，而平丘则已经位于济水河岸了。
平丘历史悠久，晋国曾经在这里与中原十七个诸侯会盟。当时，晋国带来了自己的全部家底四千乘战车，威逼各诸侯国；为了杀鸡儆猴，晋国还开除了鲁国的会盟资格。这是中国历史上最著名的一次会盟。平丘能够支撑晋国全国军队，以及各中原诸侯会盟，有极强的经济基础。它是濮、济之间几乎惟一的大城，距离大梁不足百里。拿下平丘，必将震慑整个魏国。本来在秦国的计算中，平丘并不在计划范围内，因为它过于靠近大梁，如果魏军举国来援，不是一支病弱的秦军所能应付。但经过这一时期的作战，蒙骜发现各城几乎不堪一击，而且魏军也毫无动静（蒙骜出兵时还不知道魏王已经去世）；陶郡那边进攻不顺利，似乎还有所希冀。蒙骜决心挺进到魏国纵深，观察魏国的动静；同时断绝长垣的一切念想，迫使它投降。
蒙骜亲自坐镇虚城，征集到足够的船只，将王翦的五千人全部渡过濮水。同时，蒙骜命令酸枣、阳武方向派出船只在济水上游弋，监视大梁方面的动静。
平丘地处濮水、济水分叉处，土地肥沃，交通便利，商业发达。这也造成它在这一次灾难中受灾最为严重：所有良田化为一片黄土，而疫情一拔接着一拔，几乎波及到所有的男女老少。但严重的疫
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