乏。如果不是王翦机灵，说不得还要吃李牧亏。
为了保持部队的战斗力，王翦改变战术，将部队按月轮换，每次进入井陉的不过一两万人。只有他自己有一些高级指挥官坚守在井陉内。由于道路狭窄，这样的力量已经足以应付作战行动。王翦打算靠持久力拖垮李牧。但李牧作战灵活而坚定，王翦换了好几轮部队，突击了数个月，也无法突破李牧的防线。
正面进攻无效，王翦突然想到自己在攻伐代郡的时候，曾经找到过一条通往呼沱水上游的山路。他另外派出一支精悍的部队，潜出呼沱水上游，突然从背后袭击了番吾。而他自己在井陉中指挥部队，强力牵制李牧，令他无力他顾。
应该说，这次作战十分成功。奇袭的部队克服巨大的困难，突然出现在番吾城下，彻底打乱了赵军的部署。一般的将领在遭到这种程度的打击后，一般都会惊慌失措，全线崩溃。但李牧不是一般的将领，在得知自己的身后出现秦军后，他一面坚守番吾，并派出小股兵力与秦军周旋，一面调动兵力，在自己番吾外围筑起第二道防线。
尽管李牧奋力抵抗，稳定了局面，但王翦也不是没有收获，他的部队杀出井陉塞，进入番吾周围的谷地。那片谷地十分开阔，曾是中山国的核心区域，足以容纳数万人作战。王翦突破到这一区域，态势得到极大改善，立即调动太原主力出关作战。
李牧自然不会容忍王翦从容调兵，他抓住一切机会打击王翦的部队。王翦出关时只有两万人，加上五千奇兵，手里可以使用的兵力暂时只有两万五千人，而且都是久战疲惫之师；而李牧最多可以集中起五万人的兵力，这给了李牧极大的主动。在这片谷地中，双方竭力厮杀，智力和体力都发挥到极限。最终，王翦保住了井陉的出口，并利用李牧的时间压力，给予李牧军很大杀伤，虽然自身也损失严重，但终于坚持到后续部队到达。
随着后续部队陆续到达，王翦的兵力越来越雄厚，渐渐地在对抗中反过手来，逐步将李牧挤出番吾，彻底占领了呼沱水河谷。而李牧则在河谷外设立了多道防线，企图将王翦封闭在河谷内。
与井陉相比，将王翦封闭在河谷内难度要大不少。首先，这里已经没有地利可以依托，全靠士兵的战斗力；其次，番吾只是井陉的一个出口，井陉的其他出口依然不能放松警惕。
而在李牧的军中，马匹也越来越少。代郡地震后，原设在马邑的养马
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