刘备入川。
法正暗中向刘备献计策，刘璋懦弱，倘若以张松作为内应，趁机攻占益州易如反掌。
刘备大喜，于是留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，率领万余人逆江西进，前往益州。
主簿黄权听说后，竭力劝阻刘璋，从事王累更是则把自己倒吊在州府大门之前，不惜以死劝谏刘璋。
刘璋一概不听，而且还下令沿途官府对刘备的军队予以接待，让刘备进入益州，有宾至如归之感。
刘备的军队达到江州北面，再经过垫江县走水路到达涪县（今四川绵阳）。涪县距离成都北面三百六十里，刘璋亲自带领步骑三万多人前往涪城与刘备相会。
张松暗中让法正告诉刘备，刘璋前来，正好趁机将他拿下，不费一兵一卒就能夺取益州。
刘备认为初入益州，恩威未定，不可冒然动手。刘璋表奏朝廷推举刘备为大司马，兼任司隶校尉；
刘备也表奏朝廷推举刘璋为镇西大将军，兼任益州牧。刘璋到达涪县，两军相会，欢宴百日。
刘璋资助刘备粮草甲兵，让他率军攻打汉中张鲁，然后告别刘备，返回成都。
建安十七年（公元212年），刘备的军队驻扎在葭萌县（今四川广元昭化境内），收揽人心。
曹操南征孙权，孙权向刘备求援。刘备向刘璋请求派兵万人，给予粮草资助，但刘璋只答应派兵四千，粮草减半。
恰逢张松写信给法正，奉劝刘备不可离开。兄长张肃得知张松的阴谋，担心被连累，向刘璋告密，刘璋于是诛杀张松，又命令益州各路关口不许刘备的军队通过。
刘备在谋士庞统的建议下，诱斩刘璋的部将杨怀、高沛，然后率兵攻打刘璋，进占涪城（今四川绵阳）。
建安十八年（公元213年），刘璋派遣部将张任、吴懿等人率兵前往涪城阻击刘备，全都战败，退守绵竹，吴懿率部投降刘备。
刘备率军攻打绵竹，刘璋又派遣部将李严、费观等人前往阻击，李严、费观径直率部投降刘备。
刘备的军队势如破竹，在雒城（今四川省广汉市）包围刘璋的儿子刘循。
建安十九年（公元214年），诸葛亮、张飞、赵云等人溯江而上，攻占巴郡。同年夏天，刘备攻破雒城，与诸葛亮、张飞等人合兵一处，包围成都。
法正写信给刘璋，分析形势，劝他出城投降，刘璋没有回信。恰逢偏将军马超从汉中率众前来投奔，刘备大喜，让马超的军队驻扎在城北。
刘璋得
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