皇帝将面临的困难再次下到群臣廷议，多数人都认为可能的祭祀不足，上天降罚，主张皇帝继续出巡，祭祀天地。这一主张正合皇帝之意，他当即下令，明年继续巡游。于是就有了这次的竭石之巡。
正月，数万人的大军再次浩浩荡荡从咸阳出发，到达洛阳后，即渡黄河北上，一路疏通河道，平毁堤坝、城池，征用了大批民工。这些从关中带出来的民工在这些地方工程中获得了自己的口粮，从而在一定程度上缓和了关中的粮食供应。
竭石山是这次巡游的终点。当时，这里的海岸线还没有今天这么宽，碣石山几乎就在海边，也是一处重要的祭祀场所。所以皇帝也在这里进行了刻石，昭告天地。这里也是修仙方术盛行的地方，皇帝到达后，也命人找来了一些术士，如卢生、韩终、侯公、石生等。他命卢生等人出海寻找仙人、侧药，但似乎留了个心眼，没有再大张旗鼓地派童男、童女同往。略住之后，皇帝继续北上，沿着燕、赵长城返回上郡。
在诸侯混战之时，人口繁盛的负性一面还显得不那么清楚，因为要打仗，而打仗打的就是人多，每次战争下来，死伤个几万人是常事，杀得野无孑遗也不少见。这才几年不打仗，人口问题就出来了！人是要吃饭的，如果吃不饱饭是要闹事的。这一点就算是皇帝也没有办法。这次带着人出来巡游，搞这么些工程，其实很有些无奈：关中实在养不活这些人口。
按秦制，一夫五口之家耕种百亩土地，足以养家糊口，还有十分之一的余粮交给官府。但随着人口增长，一夫百亩的土地无法保证。从各地移入的富户完全没有额外的土地供他们耕种，还有那么多的爵士，已经没有足够的职位安排他们了，而他们还要分配更多的土地。关中哪里还有土地分配给他们！
在七雄并立的时代，秦国也不是没有遇到这样的情况：由于秦国刑法严峻，有大量脱离了土地的刑徒，还有因歉收而闹饥荒的饥民。但当时有战争，把这些人编入军队，外出打一仗，纵然不能开疆扩土，至少也能解决士卒们吃饭的问题，关中不会承受如此压力。
现在则不然，关中的粮食压力必须在关中解决，再也没有别的地方可以就食了。而且这一现象还不仅限于关中，全国各郡县似乎都有了这一苗头。在新收复的区域，亡命为盗贼的人渐渐多起来，主要原因是找不到饭吃。
还是要打仗才行啊！这是始皇帝无奈的声音。
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