饥挨渴，连夜急行，除了偶尔歇马之外，一路不停，直到下邑。到下邑时，已经是第二天午后了。人且不说，马都累得口吐白沫。
吕泽所部大约有数千人，他出兵下邑，本是为了接家小，结果反而成为败局中惟一可以依靠的力量。
当然，只靠这数千人是远远不够的。在路上刘季就想好了对策，他下车后，几乎没有喘气，就对一路跟随前来的张良问道：”吾欲捐关以东等弃之，谁可与共功者？“
张良似乎也在路上思考了很久，回答道：”九江王黥布，楚枭将，与项王有郄；彭越与齐王田荣反梁地：此两人可急使。汉王之将独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。“
刘季到了下邑才知道，战败前来的不只自己一人，魏王豹、韩王信在兵败后都率部前来下邑，下邑一时成为收容败军的军营。
刘季大军号称五十六万，实际应该不足此数，在当时，将军力虚夸一倍甚至更多，十分常见，如在鸿门宴之前，刘季军十万，号称二十万；项籍军四十万，号称一百万，都是例子。不过“号称”都是取整数，号称“五十六万”这个有零有整的数字还是少见的，推测实际兵力大约为二三十万吧。
项籍带回来的精兵为三万，就算这是实数，以三万对三十万能够打成击溃已经足够震撼了，诸侯军实际兵力的损失应该不大，主要是一些掉进河里被淹死的。由于没有进行过面对面的决战，实际阵亡的人数应该不多，多数都是逃亡的。
本来只驻军数千人的下邑，一下子来了上万人，完全不够住。随着时间的推移，前来汇合的败军越来越多。刘季遂逐步将防线后移，在下邑、砀县、虞县设了三道防线，暂时阻挡项籍的进攻，并收容败亡的士卒。
最让人意外的是，率先攻入彭城的中尉曹参，竟然在混乱的局面下，基本完整地撤出了自己的部队，总数达数千人之多。
刘季一面部署防御，心里却仍然想着张良所提的三人，要怎么发挥他们的作用。
韩淮阴就在自己的部下，这比较好处理，只要放权就行了。
彭越在刘季等转进睢水时，于外黄与刘季相遇。几个月前，彭越当水盗时，不过才万余人；被田荣封为将军后，兵力迅速扩张到三万人。彭越和刘季以前曾经有过并肩作战的经历，现在也算是抗楚联军中的一员，而且也与刘季联合了。刘季当时对他道：“彭将军收魏地得十余城，欲急立魏后。今西魏王豹
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