军在蕲县城外约三十里的会甄摆开阵势。看来是刘季先到，他登上庸城城墙，远远看见黥布大军整齐而至，整个阵法完全模仿了项籍的战术。刘季对这套阵法可是深受其害，这次再次见到，心理似乎就有了阴影。这时，他远远望见黥布似乎也过来了，就来到阵前，招呼黥布喊话，问他道：”何苦而反？“
黥布也不和他废话，直截了当地回答道：”欲为帝耳！“
刘季破口大骂道：”汝母婢也！“下令擂鼓。
汉军的先锋是郦商，他率部向黥布军前部发起冲锋。黥布能模仿项籍的阵法，却模仿不来项籍的战斗力，郦商凶猛进攻，接连冲破黥布军两座阵营。刘季见黥布军出现了缺口，立即亲率主力投入作战。夏侯婴驾着战车，如狂飙般冲入敌阵。几乎只一阵，就杀败了黥布的主力。但一支不知之哪里飞来的箭矢击中了刘季，刘季强忍疼痛，继续指挥作战。曹参也率部投入作战，前后夹击，黥布军大败。刘季令灌婴率部追击黥布残部，自己停下来裹伤。曹参则被派回去消灭彭城周围的敌军，曹参一路攻下了竹邑、相县、萧县、留县，消灭了楚地的残敌。
灌婴搞追击，经验是丰富的，当初项籍都未能逃出他的追击。只不过当初项籍只带了八百骑兵跑路，而这一次黥布是带着全部的残兵败将。
黥布虽然在会甄被刘季击败，但兵力损失并不大；黥布也展现了惊人的指挥能力，他在撤退的途中组织了多次反击，只不过他的对手是灌婴，这也是一员身经百战的猛将，这些反击并未能给追兵造成太大损失，反而延迟了自己的进军速度，徒增伤亡。
灌婴一直追到淮水岸边，前有大河阻隔，后有强大的追兵，黥布的部队终于无法支撑，在这里彻底崩溃。黥布只带了少数部队渡过淮水，进入淮南。
淮南本是黥布的根据地，按理，他进入这里应该就算是回了家了。但刘季哪里会给他机会，也已经派兵进入淮南，平定淮南各郡。
刘季将自己两岁的儿子刘长封为淮南王。刘长自然不能随军出征，被委以平定淮南重任的，是淮南相国张苍。
张苍是个多才多艺的奇人。他在秦时曾为柱下方书，大约是医学图书馆管理员，后因罪弃官逃亡。刘季攻略关中，路过他的家乡阳武，他投靠了刘季，曾跟着刘季一起攻打过南阳。他还差一点因罪被斩，只因生得身材高大，又有一身白肉，被路过的王陵救下，才侥幸活了下来。后来张耳兵败来
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