尉缭听了李斯的话，沉默半饷，道：“秦以首级为功，杀伐为事。诚得天下，天下尽为虏也。”
李斯道：“吾固知先生之为诸侯也。吾闻诸先生，‘凡兵，有以道胜，有以威胜，有以力胜。’先生度之，以诸侯之势，道、威、力孰与秦耶？”
尉缭沉思片刻，道：“不若也！”
李斯问道：“先生将助有道，助无道？”
尉缭又沉思片刻，道：“将助有道也。”
李斯又问道：“先生之论，王务于兵者有五焉，委积多，赏禄厚，武士选，器用便，刑罚中。此五者，魏王孰与秦王也？”
尉缭想了想道：“选武士则均，余皆不若也。”
李斯道：“是故王愿先生选武士而练之，此王者之师也，先生其行之？”
尉缭道：“臣一介布衣，安敢练武士！”
李斯道：“臣于幼时，即闻大梁尉之名，练武卒，天下称精锐。先生奈何以布衣为辞！”
尉缭闻言大惊道：“卿何以知之？”
李斯道：“臣无所知也。王观先生之兵法，必深谙练兵、统军之道，王愿师事之，先生其勿辞。”
尉缭沉默了半饷，终于下决心道：“臣奉魏王命，欲以言动秦王，而就中取事。见秦王相敬，不忍害之，是以亡。卿若欲杀则杀之，或蒙赦，得性命，必窜于草莽，誓不与秦为敌！”
李斯道：“先生之言差异。先生自大梁来，必得魏王命，王焉得不知；而师事先生，敬先生之才，非以魏王也。随秦王左右，非魏王所命乎，一旦亡命，何以对魏王？与其亡而弃二王，不若留秦，而报二王之知遇也。”
尉缭道：“秦、魏相争，臣将何以自处？”
李斯道：“魏得与秦争乎？昔魏公子集六国之力，至成皋而返，不得窥秦关。今独一魏，何足争也！但备东郡之兵足矣！”
尉缭长叹一声，道：“卿之言是也！臣所献公法，实得诸魏公子，非臣所能出也。”
李斯道：“吾亦闻诸，魏公子兵法，皆门下所集，非其能也。先生世为兵，出力必多，但以尉缭为名可也。勿得以魏公子名也。”
次日，李斯带着尉缭来见秦王。秦王问道：“寡人师事先生，先生弃寡人，何也？”
尉缭道：“臣本布衣，卒得王抗礼以见，非君臣之道也。心地震动，不能自持。昨闻廷尉之教，乃敢捐躯，以报王也。”
秦王道：“秦自武安君以来，国尉常以将军守之，练兵者惟郑安平也。安平之后，无人识也。愿先生为寡人选士练卒，先生其勉之！”
尉缭再拜应喏，
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